Assurant欲以25億美元收購 The Warranty Group

紐約與芝加哥--(美國商業資訊)--風險管理解決方案全球首要提供商Assurant, Inc. (NYSE:AIZ)與全球保護方案和相關專案首要提供商、TPG Capital旗下資產組合公司The Warranty Group今日宣佈,雙方已就合併達成最終協定。其中,Assurant股東仍將持有合併後公司的大部分股權。該交易價值約為25億美元,可望於於2018年上半年結束,取決於股東和監管批准和其他慣常成交條件。

該交易將以極具吸引力的產品和客戶資產組合、多元化的成長面和不斷擴大的全球版圖,大幅推動Assurant在全球生活方式市場的策略。截至2017年6月30日,1 The Warranty Group的年化營收額超過10億美元,The Warranty Group將提升Assurant在35個國家的交通工具保護、延長服務合約以及金融服務業務的規模和市場版圖。隨之而來的新地域版圖還將提供相應的資源,推動Assurant在亞太等關鍵市場的行動策略。The Warranty Group的美國交通工具保護業務也將為其帶來新的客戶關係和分銷通路,包括經銷商網路和全國性大客戶,並讓Assurant有能力利用汽車市場新興趨勢,例如數位汽車零售商。

Assurant總裁兼執行長Alan Colberg表示,「Assurant收購The Warranty Group將提升公司作為全球交通工具保護領域領先提供商的地位,也十分契合公司的生活方式市場成長策略,幫助消費者保護其電器、汽車、行動裝置和電子產品。合併後,我們相信我們有能力擴大公司的全球業務版圖,並推動公司在Assurant策略藍圖現有關鍵市場中獲得獲利性成長,同時實現巨大的營運綜效,創造更多多元化且可預測的營收,並在全球加強產品創新。」

The Warranty Group總裁兼執行長Nelson Chai表示,「這一交易整合了兩家在全球市場具有高度一致專長的企業。我們認為,合併提升了我們提供一流產品和服務的能力,同時為我們的客戶、合作夥伴、員工和其他重要利害關係者提供了新契機。」

TPG Capital合夥人Eric Leathers表示,「這一策略性合作夥伴關係對於Assurant和The Warranty Group來說是圓滿的結局,能夠讓合併後的公司繼續獲得成功。自開始收購The Warranty Group以來,我們一直為公司的管理團隊提供支援,而且該公司已透過追求極具吸引力的成長途徑,擴大其全球服務合約業務。合併交易植基於這些行動計畫,而TPG對此次交易將帶來的未來價值創造能力感到非常興奮。」

1  數額根據The Warranty Group的會計政策,該政策要求報告扣除部分成本後的營收;合併後將根據Assurant的會計政策進行調整,該政策要求報告總營收,但會包含費用抵消專案

架構和財務摘要

在該交易中,The Warranty Group權益價值為19億美元,企業價值為25億美元,包括其現有債務。根據交易協定,Assurant, Inc.將成為TWG Holdings Limited的全資子公司,並更名為Assurant Ltd.。Assurant股東將持有約77%的合併後權益,而現有的Assurant, Inc.股票將按照1:1的比例轉換為Assurant Ltd.的股票。TPG和其附屬公司將持有剩餘的23%權益,相當於1,600萬股Assurant股票的價值,或約15億美元(按昨日收盤價計算)。Assurant還將向TPG支付約3.72億美元的現金。

在交易結束後,Assurant Ltd.股票將在紐約股票交易所上市,股票代碼AIZ。Assurant高階管理層將領導合併後的公司。

Assurant打算透過預期於交易完成後發行的新債和優先證券,來提供現金對價並償還The Warranty Group 約5.91億美元的現有債務。Assurant已就10億美元的過渡性貸款安排簽署了承諾函。

據推斷,該交易可望對Assurant 2018年每股營運盈餘有溫和的提振作用。到2019年底,Assurant可望透過改善全球營運而產生6,000萬美元的稅前營運綜效。

Assurant美國和其他某些司法轄區的股東需繳納與該交易有關的稅金。

治理

在交易完成後,Assurant Ltd.的董事會將由15名董事組成,包括Assurant目前12名董事和The Warranty Group 總裁兼執行長Nelson Chai、TPG Capital合夥人Eric Leathers以及TPG Capital負責人Peter McGoohan。

電話會議和網播詳情

Assurant將於美國東部時間今日上午8點舉行電話會議和網播。可在Assurant網站的投資人關係區觀看現場網播和投資人簡報。對於那些無法收聽現場直播的聽眾,公司將在會議結束不久後提供存檔重播。

顧問

摩根士丹利將擔任Assurant的財務顧問,Willkie Farr & Gallagher LLP擔任其法律顧問。

瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)將擔任The Warranty Group的財務顧問,Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP擔任其法律顧問。

關於Assurant

Assurant (NYSE:AIZ)是全球風險管理解決方案領域的領導者,致力於幫助保護人們的居所和購買的物品。數百萬消費者都在使用Assurant針對大宗採購的創新產品、服務和支援,例如房屋、汽車、電器、行動裝置和葬禮。Assurant與製作、銷售或資助這類購買活動的主要公司合作,以便為客戶提供無微不至的關懷,並幫助他們的業務獲得成長。Assurant為財星500大企業,在全球16個國家的市場設立了據點。截至2017年6月30日,公司擁有300億美元的資產和60億美元的年化營收。查詢詳情,請至assurant.com或透過@AssurantNews在Twitter上關注我們。

關於The Warranty Group

50多年來,The Warranty Group一直是業界的領軍企業,也是全球頂級保固解決方案和相關福利提供商之一,其業務遍佈超過35個國家,擁有1,600多名員工。The Warranty Group是單一來源解決方案,致力於為全球首要消費品製造商、經銷商和零售商提供核保、理賠管理和行銷專長,行業涵蓋汽車、住宅、消費電器、電子產品和傢俱,同時也為金融機構提供特殊保險產品和服務,其全資保險子公司包括Virginia Surety Company和London General Insurance。查詢詳情,請造訪www.thewarrantygroup.com

關於TPG

TPG是領先的全球另類資產公司,成立於1992年,旗下管理的資產超過730億美元,辦事處遍佈奧斯汀、北京、波士頓、達拉斯、沃思堡、香港、休士頓、倫敦、盧森堡、墨爾本、莫斯科、孟買、紐約、舊金山、首爾和新加坡。TPG的投資平臺橫跨廣泛系列的資產類別,包括私募股權、成長型初創企業、房地產、信貸和上市股權。TPG致力於為投資人打造充滿活力的產品和機會,同時在投資策略和資產組合績效中奉行嚴格的紀律和營運卓越性。查詢詳情,請造訪www.tpg.com

警示性聲明

本新聞稿中的部分聲明,尤其是與擬定交易、交易效益和綜效有關的聲明,包括營運綜效、合併後公司未來機會,以及任何與合併後公司未來業績、財務狀況和營運、預期業務水準和產品、計畫的活動、預期成長、市場版圖和機會、策略、競爭和對未來時期的其他期望、目標和財務指標相關的聲明,均構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性聲明。前瞻性聲明根據管理層的最佳預估、假設和預測,會受到重大不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果存在顯著差異。Assurant和The Warranty Group均沒有任何義務在出現新的資訊或未來事件或動態後,對本新聞稿中任何前瞻性聲明進行更新。如欲瞭解可能會影響Assurant業績的普通風險因素,敬請參閱我們向美國證券交易委員會(SEC)遞交的年報和定期報告中所提到的風險因素。

關於擬定交易的其他資訊

本新聞稿涉及Assurant與The Warranty Group之間的擬定交易,該交易將成為上市登記說明的主題,其中將涵蓋一份需向美國證券交易委員會(SEC)遞交的聯合委託聲明/招股書,列明擬定交易的細節以及伴隨的利益和風險。本新聞稿並不能替代聯合委託聲明/招股書或這兩家公司就擬定交易可能向SEC遞交或向其股東分發的任何其他文件。敬請投資人仔細閱讀S-4表格中的上市登記說明,包括發佈之後的最終委託聲明/招股書以及任何向SEC遞交的其他相關文件,因為這些文件將含有重要資訊。投資人可在SEC網站www.sec.gov 或Assurant網站投資人關係區免費獲取聯合委託聲明/招股書以及Assurant向SEC遞交的所有相關文件(在遞交之後,公司將在合理可行的情況下儘快提供)。Assurant網站上的其他資訊並不構成委託聲明/招股書或向SEC遞交或提供的任何其他報告的內容。

並非要約或邀請

本新聞稿並不構成銷售要約或購買證券要約之邀請,或邀請任何投票批准,也不構成任何要約、邀請或在任何司法管轄區的證券銷售,在這些司法管轄區中,此類要約、邀請或銷售在依據該司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前都是違法的。證券的發售僅能透過招股書(符合《1933年證券法》及其修訂案第10章的要求)的形式進行。

徵集參與者

董事、高階主管和管理層的其他成員和Assurant的員工可視為支持交易的股東代理權徵集的參與者。有關可被視為Assurant股東代理權徵集參與者(依據SEC規定)的個人資訊列於Assurant向SEC遞交的公共報備文件中,而且也將在向SEC報備時被列入聯合招股聲明/招股書中。

免責聲明:本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用,煩請參照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

Contacts

Assurant
媒體
Linda Recupero, 212.859.7005
linda.recupero@assurant.com

投資人關係:
Suzanne Shepherd, 212.859.7062
suzanne.shepherd@assurant.com

Sean Moshier, 212.859.5831
sean.moshier@assurant.com

媒體:
The Warranty Group
Margaret Nagle, 312.356.3010
Margaret.nagle@thewarrantygroup.com

媒體:
TPG
Luke Barrett, 212.601.4752
lbarrett@tpg.com

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